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资产置换,剥离地产后鲁能地产来到十字路口

时间:2021-09-11     【转载】   来自:经济观察报

无论是对过去的鲁能集团,还是如今的中国绿发,房地产业务都是一项重要业务,从上市平台置换到鲁能集团和都城伟业后,鲁能地产将何去何从?

9月6日,广宇发展(000537.SZ)发布公告称,计划将旗下房地产及物业公司股权等资产负债与鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)、都城伟业集团有限公司(以下简称“都城伟业”)持有的鲁能新能源(集团)有限公司100%股权进行置换。

鲁能集团为广宇发展的控股股东,与都城伟业同属中国绿发投资集团有限公司(以下简称“中国绿发”)全资子公司。一旦交易完成,广宇发展将告别房地产业务,成为一家以新能源发电为主业的上市公司。

一切来得太过突然,此前市场上没有任何有关广宇发展要剥离房地产业务的消息。多个接近广宇发展的人士表示,直到公告发布的前一天,他们才对这次资产重组有所耳闻。“我们都惊呆了,没有一点心理准备”。

广宇发展在公告中表示,这次资产置换是为了解决同业竞争问题。从2009年底成为广宇发展第一大股东以来,鲁能集团一直在寻求各种办法,但至今仍未彻底解决。

无论是对过去的鲁能集团,还是如今的中国绿发,房地产业务都是一项重要业务,从上市平台置换到鲁能集团和都城伟业后,鲁能地产将何去何从?留在中国绿发集团下继续发展,还是出售给第三方公司,目前还是未知数。

资产置换

公告显示,这一次广宇发展以房地产和物业等业务与鲁能集团、都城伟业的新能源业务进行置换,不会涉及发行股份,差额部门由双方另行协商。

鲁能集团与都城伟业均为中国绿发的全资子公司,鲁能集团持有广宇发展74.16%股份,上市公司实际控制权未发生变化。从交易性质来看,这是中国绿发对旗下业务的一次重大资产重组。

广宇发展称,将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构展开尽职调查,并在完成资产审计和评估工作后,签署正式协议。

截至9月9日,这一次交易还处在筹划阶段,具体交易资产范围、交易价格还未最终确定。最终还将提交广宇发展董事会和股东大会进行审计,由于中国绿发实控人为国务院,广宇发展为上市公司,这一交易还将履行必要的决策和审批程序。

早在2020年底,中国绿发开始对旗下新能源发电业务进行整合,8月27日鲁能新能源发布的公告显示:为了优化集团公司产权层级、理顺管理关系,中国绿发决定将若干新能源发电资产作价入股转入鲁能新能源。

其中,都城伟业将山东力奇新能源100%股权、汕头市濠江区海电七期新能源100%股权、江苏广恒新能源60%股权注入鲁能新能源。都城伟业原为鲁能新能源100%控股股东。

同时,鲁能集团将包头广恒新能源100%股权、青海广恒新能源100%股权、格尔木鲁能新能源100%股权、格尔木广恒新能源60%股权、格尔木昆仑建设开发52%股权和格尔木涩北新能源51%股权住鲁能新能源。

重组完成后,都城伟业持有鲁能新能源82%股份,鲁能集团持有18%股份,中国绿发旗下的新能源发电业务全部装入到鲁能新能源。

鲁能新能源主要从事新能源发电业务,2021年中报显示,截至6月30日,鲁能新能源有总资产341.5亿元,总负责238.6亿元,归属母公司股东的净资产为91.62亿元,现金余额为30亿元。

2021年上半年,鲁能新能源实现营收17.6亿元,归母净利润8.15亿元,净利润率达到51.8%。从资产、营收和利润角度来看,鲁能新能源在发电行业与华电、国电等巨头无法比拟,但其利润率仍远高于行业水平。

根据这次重组初步方案,未来鲁能新能源将整体转入广宇发展旗下,实现整体上市。中国绿发官网显示,新能源发电业务在全国11个省市有59个新能源发电项目,主要涉及风力发电、海上发电和光伏发电。

剥离地产

从鲁能集团成为广宇发展第一大股东以来,鲁能集团尝试将房地产业务全部注入上市公司的努力从未间断过,但是由于种种原因,相关进展一直较为缓慢。

早在2009年底,广宇发展计划通过发行股份购买资产方式,收购鲁能集团下的重庆鲁能、宜宾鲁能、海南鲁能广大、三亚湾新城、海南英大、海南盈滨岛、鲁能亘富等旗下房地产开发公司相关股权。

彼时,这一方案已经通过国资委、董事会及股东大会的审批和决议,但是由于“国家对房地产行业的宏观调控,房地产开发企业并购重组处于暂停状态,公司非公开发行股票购买资产的重大资产重组事宜未取得实质性进展”。

2015年4月,广宇发展再次计划通过发行股份购买资产等方式,收购鲁能集团旗下重庆鲁能、宜宾鲁能等旗下地产公司股权。但这一方案没有通过证监会批准。重组无法实现,也使得广宇发展和鲁能集团之间的同业竞争问题拖而未决。

2017年10月,广宇发展第三次发起重大资产重组议案,计划以发行股份购买鲁能集团旗下重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城等房地产公司相关股权。

这一次,重组议案终于获得通过,鲁能集团部分房地产项目注入上市平台,其在广宇发展的持股比例上升至74.3%。

此后,广宇发展还将鲁能朱家峪、福州鲁能、天津鲁能泰山、北京鲁美项目等房地产纳入。但至今,控股股东鲁能集团及挂联方都城伟业仍有不少房地产项目,同业竞争问题并未彻底解决。

一位接近鲁能集团的人士告诉记者,没有注入上市平台的房地产项目均存在相应问题,要么为一二级联动项目,要么有相关纠纷,要么项目本身处于亏损状态,均不适合注入上市公司。“根据原来规划,有历史遗留问题的项目,等问题解决了;亏损项目实现利润回正后,上市公司有优先购买权”,上述接近鲁能人士表示:“如果上市公司不愿意买,鲁能再出售给第三方公司”。

目前,鲁能集团旗下还有苏州鲁能、南京鲁能、武汉鲁能、郑州鲁能、大连鲁能、西安鲁能、三亚湾新城、海南英大、重庆鲁能美丽乡村等20多家房地产公司;都城伟业旗下在北京、天津等地还有部分房地产项目。

为了避免同业竞争,目前,鲁能集团及都城伟业已经将旗下部分房地产项目委托给广宇发展经营。也有一部分具备注入上市公司条件的房地产项目,广宇发展放弃了收购。

2021年中期报显示,截至2021年6月30日,广宇发展净资产为158.4亿元,有息负债为376.79亿元,土地储备建筑面积290.56万平方米。上半年广宇发展销售额129亿元,完成全年260亿元目标的一半左右。

2021年上半年广宇发展实现营收9.9亿元,归母净利润9.5亿元。从资产、营收和利润来看,广宇发展的净资产大于鲁能新能源,但两者净利润相差不大。

上述接近广宇发展人士表示,房地产行业属于限制行业,而新能源行业为鼓励行业,两者相比较,新能源业务前景更为广阔。“广宇发展的主营业务调整为新能源后,更能发挥上市平台的作用”。

意料之外

在今年5月投资者调研纪要中,广宇发展管理层表示,“十四五”期间主要目标是建成“具有较强行业影响力的一流绿色地产企业”。2021年开局之年,实现计划开工面积313.35万平方米,竣工面积120.32万平方米。

在2021年中期报中,广宇发展再次强调,2021年“以效益提升为抓手,着力优化业务发展布局,提升对外投资质量,强化项目运营管理,提升合规管理水平,高质量开展信息披露,妥善解决同业竞争,稳步做强做优上市公司。”

对于广宇发展与大股东及关联公司业务置换,此前外界知之甚少。

上述接近广宇发展人士判断,这次业务重组一方面与宏观形势变化有关,与房地产业务相比,新能源发电业务更具备发展潜力。

相反,在目前一系列调控政策影响下,房地产行业原有光环逐渐褪色,继续占用上市公司平台,似乎显得不合时宜,“所以,重组这件事既在意料之外,也在情理之中。”

另一方面,此举也可以彻底解决鲁能集团、都城伟业与广宇发展之间长期遗留的同业竞争问题,“既然装不进去,那就挪出来”,该接近广宇发展人士表示,如果这一重组顺利完成,整个中国绿发业务体系更加清晰。

中国绿发有绿色能源、幸福产业和绿色地产三大主业,其中绿色能源产业均在鲁能新能源平台中,根据这次重组方案,未来将以广宇发展作为主要业务平台;幸福产业主要包括商业、酒店和度假等产业,目前分散在鲁能集团和都城伟业平台;绿色地产业务主要为房地产业务,目前在鲁能集团、广宇发展和都城伟业均有分布。

中国绿发由中国诚通控股集团持股集团有限公司持股40%、国家电网有限公司持股30%、中国国新控股有限责任公司持股25%、济南文旅集团持股5%,是一家具有独立法人的国务院控股的二级国有企业。

2020年8月,国家电网明确退出房地产业务后,将鲁能集团、都城伟业等涉房平台无偿划转至中国绿发旗下。都城伟业原为鲁能集团旗下子公司,2014年被划转为国家电网旗下,鲁能集团和都城伟业均成为中国绿发旗下子公司。

2021年3月,中国绿发开始对旗下业务进行整合梳理,新成立鲁能新能源,将鲁能集团和都城伟业旗下新能源发电业务全部装入其中;并将文安鲁能、曲阜鲁能分别从都城伟业和鲁能集团划转为直属子公司。

上述接近鲁能集团人士表示,未来都城伟业将作为绿色地产主要业务平台,鲁能集团将成为幸福产业的平台,整体调整完成后,中国绿发旗下三大业务之间将更加清晰,相互之间可以形成有效协同效应。

何去何从

作为21家批准从事房地产业务的企业,鲁能地产曾有高光时刻,2016年以647亿元销售额位列房地产百强企业18位,2017年以890亿元销售额升至15名。

但此后,由于拿地减少、剥离房地产等原因,鲁能地产销售金额下降至2018年的217亿元,此后一直未能突破300亿元规模,其2020年销售额是237亿元,2021年第一季度是110.6亿元。

2017年重组完成后,广宇发展销售规模并没有因此受益,一直维持在300亿元以下的规模,2021年销售目标是260亿元,其中上半年已经完成129亿元。

都城伟业房地产规模较小,与鲁能集团和广宇发展相比有不小差距,2021年上半年其房地产营收不足10亿元,同期鲁能集团收入超过百亿,广宇发展的营收也接近百亿。

从土地储备来看,截至2021年3月末,鲁能集团土储是402万平方米,广宇发展的土储是290万平方米,规模较小。

从目前销售规模和土地储备来看,在当前房地产调控全面收紧、下半年市场转冷的背景下,即便这次重组完成后,鲁能地产业务想要获得进一步发展,也面临着较大阻力。

上述接近鲁能集团人士表示,由于历史原因,鲁能地产业务处于低调发展状态,今年归属到中国绿发后,虽然具备进一步发展空间,但客观环境变了,“好的时候不敢发展,现在是大气候不允许了。”

对于重组完成后,鲁能地产是继续留在中国绿发体系内独立发展,还是出售给第三方,该接近鲁能集团人士表示,目前还没有清晰的答案,他个人判断会继续留在集团内发展,“即便留下来,肯定会侧重绿色地产来做。”

另一位接近鲁能集团人士表示,地产业务归属问题是下一步考虑的事情,当前最重要的是顺利完成上市公司业务重组。


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